التجارة تصدر لائحة قانون الشركات

اصدرت اليوم وزارة التجـارة والصناعة (القطاع القانونـي لجنة إعداد اللائحة التنفيذية لقانون الشركات) مشروع اللائحة التنفيذية لقانون الشركات الجديدالذى حصلت (الآن):-  على نسخة منه حيث تضمنت على 116 مادة مقسمة على 13 بابا وجاءت تفاصيل اللائحة كالاتي:

الباب الأول
الأحكام العامة وتوفيق الأوضاع
الفصل الأول
الأحكام العامة
التعريفات
مادة (1)

مالم يقتض سياق النص خلاف ذلك، يكون للكلمات والمصطلحات التالية المعنى المبين قرين كل منها:
- الإعلان: الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية والموقع الإلكتروني للشركة.
- النشر: النشر في الجريدة الرسمية لدولة الكويت (الكويت اليوم).
- القيد: القيد في السجل التجاري.
- الشهر: القيد في السجل التجاري مع النشر في الجريدة الرسمية.
- الهيئة: هيئة أسواق المال.
- الوزارة: وزارة التجارة والصناعة.
- الوزير: وزير التجارة والصناعة.
- الجهات الرقابية:

• وزارة التجارة والصناعة.
• هيئة أسواق المال بالنسبة للشركات الخاضعة لها.
• بنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة له.
• الجهات الأخرى التي يصدر بتحديدها قانون.
- المؤسس: كل من يشترك إشتراكا فعليا في تأسيس الشركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية.
- عقد الشركة: عقد تأسيس الشركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد.
- القانون: قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته.
- الإدارة المختصة: إدارة شركات المساهمة وإدارة شركات الأشخاص بحسب الأحوال.

مادة (2)

تسري الأحكام الواردة في هذا الباب على جميع الشركات القائمة وقت العمل بأحكام القانون وهذه اللائحة، وكذا الشركات التي تؤسس بعد ذلك، مع مراعاة الأحكام الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات الواردة تفصيلا في الباب الخاص بكل منها.

آلية تأسيس الشركة
مادة (3)

يكون تأسيس الشركة وفقا لما يلي:


1. بعقد مكتوب في محرر رسمي موثق – وفقا لأحكام القانون وهذه اللائحة - يلتزم بمقتضاه شخصان أو اكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف تحقيق الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لأقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.
2. بتصرف بالإرادة المنفردة لشخص واحد (شركة الشخص الواحد).

مادة (4)

يجوز تأسيس شركات لا تستهدف تحقيق الربح، وذلك بموجب عقد او نظام يحدد حقوق الشركاء وإلتزاماتهم، فضلا عما يلي من أحكام:


أ) خضوع الشركة لرقابة الجهة ذات الصلة بنوع نشاطها، وأحقية تلك الجهة في متابعة ما تقوم به الشركة من أعمال.

ب) لا يجوز لها إيواء الأطفال أو المسنين أو المرضى وغيرهم من ذوي الإحتياجات الخاصة إلا بترخيص من الجهة ذات الصلة.
ج) لا يجوز مباشرة الأنشطة السياسية أو الدينية أو العقائدية أو الطائفية، ولا أن تباشر اغراضاً غير مشروعة أو منافية للنظام العام والآداب.

د) لا يجوز توزيع عوائد على الشركاء بشكل مباشر أو غير مباشر، وتستخدم العوائد الصافية في الأغراض التي انشئت الشركة من أجلها، وتوسعة وتنمية أنشطتها.

هـ) أن تعد في كل سنة مالية خطة عمل بالأنشطة والمشاريع المتوقع تنفيذها خلال هذه السنة، وبيانا تفصيليا بالتمويل الخاص بتلك الأنشطة والمشاريع.

و) يكون إنتقال الحصص فيها خاضعا لاسترداد الشركاء طبقا للشروط الخاصة التي ينظمها عقد الشركة فضلا عن الشروط المقررة في القانون وهذه اللائحة.

ز) لا يجوز أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول ولا أن تتلقى تبرعات.

ح) يجب على الشركة أن تتخذ إسما خاصا يكون مستمداً من أغراضها، ويجوز أن تضمن عنوانها إسم شريك أو أكثر.

ط) تلتزم الشركة بان تثبت في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها مع الغير والمراسلات الصادرة عنها بياناً بإسمها التجاري وعنوانها مضافا إليه عبارة (غير ربحية).

ي) تكون أحكام هذه الشركات ونماذج عقود تأسيسها على النحو الوارد بالنماذج الملحقة بهذه اللائحة.

ك) إمساك سجلات ودفاتر منتظمة تقيد فيها جميع المراسلات ووقائع الإجتماعات والقرارات وحسابات الإيرادات والنفقات وجميع موجوداتها والأنشطة التي قامت بها.

ل) تتخذ الشركة أحد أشكال الشركات المنصوص عليها في المادة (4) من القانون عدا شركة المساهمة العامة.

وتسري عليها – فيما لا يتعارض مع طبيعتها – ما يسري على كل شكل من أشكال تلك الشركات من احكام.

أشكال الشركات
مادة (5)

تتخذ الشركة أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة الرابعة من القانون.


إجراءات التأسيس
مادة (6)

تقوم الإدارة المختصة بالوزارة بتسليم طالب التأسيس – بعد التحقق من شخصه وصفته – الأوراق والنماذج المعدة لتأسيس الشركة المطلوبة – حسب نوعها – بعد سداد الرسم المقرر وتوقيعه بالإستلام على النموذج المعد لذلك والملحق بهذه اللائحة.

مادة (7)

يقوم طالب التأسيس أو من ينوب عنه قانونا بتسليم الإدارة المختصة طلب تأسيس الشركة موقعا من طالبي التأسيس ومرفقا به الأوراق والمستندات المطلوبة بموجب إيصال على النموذج المعد لذلك والملحق بهذه اللائحة.

مادة (8)

على الجهات الآتية:
1-  ....................
2-  ....................
3-  ....................

ندب ممثلين عنها للعمل بالإدارة المختصة لفحص أوراق ومستندات التأسيس وإعطاء الموافقات على النموذج الملحق بهذه اللائحة.

مادة (9)


تقوم الإدارة المختصة بإخطار المؤسسين أو وكلائهم بتأسيس الشركة خلال ثلاثة أيام عمل على الأكثر من تاريخ إستلام أوراق التأسيس مستوفاة - على النموذج الملحق بهذه اللائحة – وذلك بكتاب موصى عليه بعلم الوصول أو على الموقع الإلكتروني للشركة أو تسليمه باليد لصاحب الصفة  وتوقيعه بالإستلام مع نشر ذلك بموقع الوزارة الإلكتروني.


مادة (10)

على مدير الشركة أو مجلس الإدارة – بحسب الأحوال – أن يودع لدى الإدارة المختصة نسخة من عقد الشركة الموثق أو أي تعديلات تطرأ عليه، وذلك لتتولى إجراءات شهره على النحو الوارد بالقانون وهذه اللائحة.

مادة (11)

يكون عقد الشركة وفقا للنماذج الملحقة بهذه اللائحة.

ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء – بحسب الأحوال – إغفال إدراج البيانات الإلزامية التي ينص النموذج على وجوب إدراجها.

ويكون لهم - خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها – أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أيه شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون وهذه اللائحة.

مادة (12)

يصدر الوزير (بعد أخذ رأي الجهات المختصة) قرارا ببيان أسس وضوابط تقويم الحصص العينية – مادية كانت أو معنوية – في رأس مال الشركات.

مادة (13)

إذا إدعت شركة أن شركة أخرى قد اتخذت إسمها أو إسما مشابها له أن تطلب من الوزارة تكليف الشركة الاخرى بتغيير هذا الإسم، ويجب أن يتوافر في الطلب الشروط الآتية:

1) أن تكون الشركة المعترضة مقيدة في السجل التجاري قبل قيد الشركة المعترض عليها.
2) أن تكون هذه الشركة تمارس ذات النشاط الذي تمارسه الشركة المعترض عليها.
3) أن يقدم الطلب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ النشر عن الإسم محل الإعتراض.
4) أن يكون ترخيص الشركة ساريا.
5) أن يكون الطلب موقعا من مدير الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بحسب الاحوال.
6) (يمكن إضافة شروط أخرى)
ويرفق بالطلب المستندات الآتية:
1) نسخة من عقد الشركة المعترضة وتعديلاته.
2) صورة من الترخيص التجاري للشركة.
3) شهادة من السجل التجاري للشركة.
4) إعتماد توقيع المدير أو رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بحسب الأحوال.
5) (يمكن إضافة مستندات أخرى)

ويتم إخطار الشركة المعترض عليها بصورة من الإعتراض المقدم ضدها للرد على ما جاء به خلال أسبوع من تاريخ تسلمها للإخطار وعلى الوزارة البت في هذا الطلب خلال ستين يوما من تاريخ تقديمه وتقرر إما قبول الطلب وإلزام الشركة المعترض عليها بتغيير الإسم أو رفض الطلب مع إخطار الشركتين في أي من الحالتين بقرارها.

مادة (14)

يجوز تأسيس شركات ذات غرض خاص لإصدار صكوك أو غيرها من عمليات التوريق أو لأي غرض آخر، ويصدر قرار من بنك الكويت المركزي أوهيئة أسواق المال – بحسب الأحوال – ببيان الضوابط والأحكام الخاصة بهذا الشأن.

مادة (15)

علىا لشركات التي تزاول نشاطها طبقا لأحكام الشريعة الإسلامية أن تتقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.
ويجب عليها أن تشكل هيئة مستقلة تسمى (هيئة الرقابة الشرعية) تتكون من عدد من المتخصصين في أصول الفقه الإسلامي الحاصلين على مؤهل جامعي على الأقل في هذا المجال ولا يقل عددهم عن ثلاثة تعينهم الجمعية العامة  للشركة أو إجتماع الشركاء.

وتختص الهيئة بالأتي:

أ) إبداء الرأي الشرعي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها.
ب) التحقق من التزام الشركة بأحكام الشريعة الإسلامية.
ج) تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة للشركة أو إجتماع الشركاء  يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى إلتزام إدارة الشركة بما تبديه هيئة الرقابة الشرعية من آراء، وما يكون لديها من ملاحظات على أعمال الشركة، ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة.

وتؤخذ الآراء بالأغلبية، وفي حالة تعذر تحقيق الأغلبية ووجود خلاف بين أعضاء الهيئة الشرعية حول الحكم الشرعي يتم إحالة موضوع الخلاف إلى هيئة الفتوى بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية.

ولا تسري نصوص المواد 508 ، 992 ، 1041 من القانون المدني، والمادة 237 من قانون التجارة على التصرفات التي تجريها الشركة ضمن أغراضها ووفقا لأحكام الشريعة الإسلامية.
مادة (16)

لكل ذي شأن من المساهمين أو الشركاء أو إدارة الشركة أو الدائنين أو المدينين أو الجهات الرقابية أو الجهات القضائية أن يطلع لدى الوزارة على عقد الشركة ومحاضر إجتماعات جمعياتها العامة وغيرها من المعلومات والوثائق المحفوظة لديها في شأن الشركة، وأن يحصل على نسخة مطابقة للأصل لقاء رسم يحدد على النحو الآتي:

1-  ................
2-  ................
3-  ................

الفصل الثاني
توفيق الأوضاع
مادة (17)

تلتزم جميع الشركات القائمة وقت صدور القانون بإتخاذ إجراءات تعديل عقودها بما يتفق وأحكامه وما ورد بهذه اللائحة.

مادة (18)

دون الإخلال بأحكام القانون 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية، يجب على الشركات القائمة التي تزاول أغراضها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية أن توفق أوضاعها على النحو الوارد بالمادة (15) من هذه اللائحة.

مادة (19)

على الشركات التي يقل رأس مالها عن الحد المنصوص عليه بهذه اللائحة المبادرة لعقد جمعية عامة غير عادية أو إجتماع الشركاء (بحسب نوع كل شركة) لزيادة رأس المال بما يوازي الفرق بين رأس المال المثبت بعقود تأسيسها وبين الحد الأدنى المشار إليه.

مادة (20)

على شركات التوصية بالأسهم التي يقل عدد الشركاء فيها عن خمسة أن تبادر إلى إتخاذ إجراءات زيادة عدد الشركاء إلى خمسة على الأقل، على أن يكون من بينهم ثلاثة من الشركاء المساهمين،  ويتعين توقيع جميع الشركاء على عقد الشركة.
مادة (21)

يجب على الشركاء في شركة التوصية بالأسهم التي لم يمض على قيدها مدة عام حتى تاريخ العمل بهذه اللائحة والذين لم يودعوا نصف رأس المال عند تأسيسها أن يبادروا إلى سداد نصف رأس المال في حساب الشركة، على أن يراعى في جميع الأحوال سداد كامل رأس المال خلال ثلاث سنوات من تاريخ التأسيس.

كما تلتزم الشركات المساهمة بسداد باقي أقساط الإكتتاب في أسهمها لتصل إلى نسبة 25% من قيمة الأسهم الإسمية.

مع إخطار الإدارة المختصة بما يفيد ذلك.

مادة (22)

على شركات التوصية بالأسهم التي يزيد عدد الشركاء المساهمين فيها – غير الشركاء المتضامنين – عن سبعة دعوة الجمعية العامة للإنعقاد لإنتخاب مجلس للرقابة يتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة للشركة من الشركاء المساهمين.

ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت معدود في إختيارهم. وتكون مدة العضوية في مجلس الرقابة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

كما يجب على الشركاء دعوة الجمعية العامة للإنعقاد وذلك بالإجراءات المحددة بالقانون وهذه اللائحة لتعديل عقد الشركة بالنص فيه على وجود مجلس الرقابة.

مادة (23)

على شركات التوصية بالأسهم أن تدعو الجمعية العامة العادية للشركة للإنعقاد لتعيين مراقب حسابات الشركة، وتحديد أتعابه، وإتخاذ قرار بإقتطاع نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة سنويا من الأرباح الصافية لتكوين إحتياطي إجباري للشركة لا يستخدم إلا في تغطية خسائر الشركة، أو لتامين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد عن خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة، بسبب عدم وجود إحتياطي إختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح.
وعلى هذه الشركات إتخاذ إجراءات تعديل عقد تأسيس الشركة بما يفيد ذلك، مع إيداع نسخة من التعديلات بملف الشركة بالإدارة المختصة.


مادة (24)

على الشركات ذات المسئولية المحدودة القائمة وقت العمل بأحكام القانون وهذه اللائحة أن توفق اوضاعها بالدعوة إلى عقد جمعية عامة غير عادية لتعديل عقد تأسيسها على النحو الآتي:

1) تعيين مراقب حسابات أو اكثر لحساباتها.
2) بيان جنسية الشركاء.
3) طريقة تعيين من عهد إليهم بإدارة الشركة.
4) ألا تقل قيمة الحصة الواحدة عن مبلغ مائة دينار كويتي.
مع إخطار الإدارة المختصة بما يفيد ذلك.

مادة (25)

على شركات المساهمة إنشاء سجل خاص تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم وتاريخ قيد كل مساهم في السجل وتاريخ إنفصاله وكيفية الإنفصال على أن ترقم صفحاته وتختم بخاتم الشركة ولا يجوز الكشط والشطب والتعديل بالحذف أو الإضافة أو التحشير.

مادة (26)

على الشركات المساهمة إنشاء سجل خاص بالسندات والصكوك تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وعدد السندات والصكوك المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سند أو صك على أن ترقم صفحاته وتختم بخاتم الشركة ولا يجوز الكشط والشطب والتعديل بالحذف أو الإضافة أو التحشير.

مادة (27)

على الشركات المساهمة العامة التي يقل عدد أعضاء مجلس إدارتها عن خمسة اعضاء أن تتخذ إجراءات عقد الجمعية العامة غير العادية لتعديل عقدها والنص فيه على ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن خمسة أعضاء وان تدعو الجمعية العامة العادية لإنتخاب باقي الاعضاء ، وأن يكون لها رئيسا تنفيذيا أو أكثر يقوم مجلس الإدارة بتعيينه من بين أعضاء المجلس أو من غيرهم يناط به إدارة الشركة، وعلى أن يحدد مجلس الإدارة مخصصاته المالية وصلاحياته في التوقيع عن الشركة.
ولا يجوز أن يجمع رئيس مجلس الإدارة بين منصبه ومنصب الرئيس التنفيذي.
الباب الثاني
شركة التضامن
الفصل الأول
احكام تمهيدية
مادة (28)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، على ألا يقل الحد الادنى لرأس مال الشركة عن .................. د.ك.

ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية غير قابلة للتجزئة.

الفصل الثاني
شروط التأسيس
مادة (29)

مع مراعاة أحكام المادة 11 من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة في المادة 38 من القانون وعلى النحو الوارد بنموذج عقد التأسيس الملحق بهذه اللائحة.

الفصل الثالث
حصص الشركاء
مادة (30)

يلتزم كل من الشركة والدائن المرتهن والدائن الحاجز بإخطار الإدارة المختصة بصورة من عقد الرهن أو محضر الحجز – حسب الأحوال – خلال مدة لا تجاوز أسبوع من تاريخ حصول الإجراء للتأشير به في السجل التجاري.

 

الفصل الرابع
حقوق ومسئوليات الإدارة
مادة (31)

تطبق أحكام المواد 44 حتى 51 من القانون.

الفصل الخامس
تعديل عقد الشركة ومسئولية الشركاء
مادة (32)

تطبق أحكام المواد 52 حتى 55 من القانون.

 

 
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
مادة (33)

تطبق أحكام المواد 56 حتى 59 من القانون.

 

  الباب الرابع
شركة التوصية بالأسهم
الفصل الأول
أحكام تمهيدية
مادة (34)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، على ألا يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة عن ........ د.ك، ويقسم رأس المال إلى أسهم متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة.

ولا تكون أسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول، وإنما يجوز التنازل عنها والحجز عليها ورهنها وفقا للأحكام الخاصة بحصص الشركاء في شركة التضامن، ويتم تداول أسهم الشريك المساهم والحجز عليها ورهنها وفقا للأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة.

الفصل الثاني
شروط التأسيس
مادة (35)

مع مراعاة أحكام المادة 11 من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة بالمادة 64 من القانون وعلى النحو الوارد بنموذج عقد التأسيس الملحق بهذه اللائحة.

الفصل الثالث
حقوق وإلتزامات إدارة الشركة
مادة (36)

إذا شغر مركز مدير الشركة – لأي سبب من الأسباب – يجب على مجلس الرقابة الإجتماع خلال أسبوع من تاريخ شغر المركز لتعيين مدير مؤقت للشركة تكون مهمته تصريف الامور العاجلة ودعوة الجمعية العامة للإجتماع خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تعيينه لإتخاذ قرار بتعيين مدير جديد وفقا لأحكام القانون وعقد الشركة.

وعلى المدير المعين أن يودع نسخة من محضر إجتماع الجمعية العامة بتعيينه خلال أسبوع من تاريخ عقد الجمعية وذلك لإتخاذ إجراءات القيد.
الباب الخامس
شركة المحاصة
مادة (37)

 تطبق أحكام المواد 76 حتى 79 من القانون.

 الباب السادس
الشركة المهنية
مادة (38)

 يجوز تأسيس شركة مهنية على النحو المبين في المادة 80 من القانون، ويصدر قرار من الوزير ببيان المهن التي يجوز لها تأسيس الشركات المهنية وضوابط حماية المتعاملين معها والاحكام المتعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن وشروط منح الترخيص بعد أخذ رأي الجهات المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شئون المهنة التي تمارسها الشركة.

 ولا يتم منح الشركة ترخيص مزاولة النشاط إلا بعد قيدها في السجل الخاص المعد لهذا الغرض بالجهة المختصة سالفة الذكر، وتقديم ما يفيد ذلك للإدارة المختصة.


مادة (39)

يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الآتية:

1-  عنوان الشركة وإسمها المهني.
2-  مركز الشركة الرئيسي.
3-  المهنة التي أسست من أجلها.
4-  مدة الشركة إن وجدت.
5-  أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم ومؤهلاتهم العلمية ومحل إقامة كل منهم.
6-  طريقة إدارة الشركة والمسئولين عن الإدارة وسلطاتهم.
7-  مقدار رأس المال وحصة كل شريك، وبيان عن كل حصة غير نقدية وطبيعتها والقيمة التي قومت بها، وإسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والإمتياز المترتبة عليها إن وجدت، والأحكام الخاصة بتقسيم الأرباح والخسائر بين الشركاء في السنة المالية.
8-  الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها.
9-  ................. .
10- ............... .
11- ............... .

 


مادة (40)

لا تقيد الشركة بالسجل التجاري، وإنما تقيد بالسجل الخاص المعد لهذا الغرض بالجهة المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شئون المهنة، ويشهر عقد الشركة وأي تعديلات تطرأ عليه والتنازل عن الحصص أو بيعها أو رهنها بالقيد في السجل الخاص سالف الذكر.

الباب السابع
شركة الشخص الواحد
مادة (41)

شركة الشخص الواحد هي كل مشروع يمتلك رأس ماله بالكامل شخص واحد طبيعي أو إعتباري، ولا يكون المالك مسئولاً عن إلتزامات الشركة إلا بمقدار رأس المال المخصص لها.

فإذا تعدد ملاك حصص رأس مال الشركة – لأي سبب من الأسباب – تحولت بقوة القانون إلى شركة ذات مسئولية محدودة.

مادة (42)

يكون للشركة إقرار يوقع من المؤسس، يلتزم فيه بتأسيس الشركة والخضوع لأحكام القانون وهذه اللائحة، ويكون الإقرار وفقا للنموذج الملحق بهذه اللائحة.

كما يكون لها نظام أساسي يشتمل على إسمها وغرضها، ومدتها وبيانات مالكها، وكيفية إدارتها، وتصفيتها، وغيرها من الأحكام الواردة في القانون وهذه اللائحة، ويكون النظام الأساسي وفقا للنموذج الملحق بهذه اللائحة.

مادة (43)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، ويكون مدفوعا بالكامل، على ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال عن .................... د.ك.

ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة، وإذا إشتمل على حصص عينية يتم تقويمها وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة (11) من القانون، والقرار الوزاري الصادر بشأن أسس وضوابط تقويم الحصص العينية.

الباب الثامن
الشركة ذات المسئولية المحدودة
الفصل الأول
شروط التأسيس
مادة (44)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، على ألا يقل الحد الأدنى لرأس مالها عن ' .......... ' دينار كويتي.

يقسم إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل حصة عن مبلغ مائة دينار كويتي، ويجب ألا تقل نسبة الكويتيين في رأس المال عن 51%.

مادة (45)

مع مراعاة أحكام المادة 11 من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة في المادة 96 من القانون وعلى النحو الوارد بنموذج عقد التأسيس الملحق بهذه اللائحة.

الفصل الثاني
النظام القانوني للحصص
مادة (46)

لا يجوز تجزئة الحصة الواحدة ويجوز أن يتعدد مالكوها، وفي هذه الحالة يتعين على مالكي الحصة الواحدة أن يختاروا بالإتفاق فيما بينهم شخصا واحدا يمثلهم تجاه الشركة ويرفق هذا الإتفاق بأصل العقد ويحفظ بملف الشركة بالإدارة المختصة.

مادة (47)

يجوز للشريك في الشركة أن يتنازل عن حصصه فيها كلها أو بعضها لشريك آخر في الشركة دون أن يكون لباقي الشركاء حق إسترداد هذه الحصص.
كما يجوز له التنازل عن هذه الحصص لغير الشركاء، وترفق هذه الموافقة بأصل التنازل ويحفظ بملف الشركة بالإدارة المختصة، فإذا تعذر الحصول على موافقة الشركاء، يجب على المتنازل أن يقدم طلبا للوزارة يتضمن البيانات الآتية:

1. اسم الشركة وعنوانها.
2. عدد الحصص المتنازل عنها ونوعها وقيمتها.
3. اسم المتنازل إليه وجنسيته وعنوانه.
4. الشروط التي تم بها التنازل.

يتم فحص الطلب من الإدارة المختصة وبعد التأكد من بياناته، تقوم بنشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية، فإذا إنقضت خمسة عشر يوما من تاريخ النشر دون أن يتقدم أحد الشركاء للوزارة بطلب يبدي فيه رغبته في إستعمال حقه في إسترداد الحصص المتنازل عنها، يتم إخطار المتنازل بذلك بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول وبحقه في التصرف في حصته على أن يتم التنازل بموجب محرر رسمي موثق موقع من المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء.

أما إذا رغب أحد الشركاء في إسترداد الحصة المتنازل عنها، فعليه خلال الخمسة عشر يوماً المشار إليها أن يتقدم بطلب للوزارة لإسترداد الحصة المتنازل عنها، مرفقا به شيك مصدق بإسم المتنازل بكامل قيمة الحصة المتنازل عنها، ولا يسلم هذا الشيك للمتنازل إلا بعد إتمام إجراءات التنازل، فإذا رفض المتنازل إتمام التنازل، جاز للشريك طالب الإسترداد، إما الرجوع عن الإسترداد أو إلزام المتنازل بإتمام التنازل بموجب حكم قضائي.

وفي حالة إستعمال حق الإسترداد من قبل أكثر من شريك، قسمت الحصة المتنازل عنها بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. وفي كل الأحوال يتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بموجب محرر أو بحكم قضائي نهائي بصحة ونفاذ الإسترداد.

ويتم قيد التنازل بعد إتمامه.

مادة (48)

في حالة وفاة الشريك، ولم يكن في عقد الشركة نص على حق باقي الشركاء في شراء حصصه، تنتقل هذه الحصص إلى ورثته على أن يتقدموا بطلب إلى مدير الشركة موقعا منهم جميعا أو ممن يوكلونه، مرفقا به إعلام وراثة وقسام شرعي بأسمائهم ونصيبهم وذلك لإنتقال حصة مورثهم إليهم بنسبة نصيب كل منهم.

وعلى مدير الشركة إتخاذ إجراءات إنتقال هذه الحصص إليهم وإخطار الإدارة المختصة بذلك.

ويجب ألا يترتب على إنتقال هذه الحصص إلى الورثة زيادة عدد الشركاء عن الحد الأقصى المقرر قانونا، وإلا بقيت هذه الحصص في حكم الحصة الواحدة بالنسبة للشركة، إلا إذا إتفق الورثة كتابيا على إنتقال هذه الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء على أن يرفق هذا الإتفاق بملف الشركة بالإدارة المختصة.
مادة (49)

في حالة رهن الشريك لحصته في الشركة، يتعين أن يكون الرهن بموجب محرر رسمي موثق وإخطار الشركة بعقد الرهن، وعلى مدير الشركة إخطار الوزارة بصورة من عقد الرهن لإيداعه ملف الشركة لدى الإدارة المختصة وقيده.

وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له الإتفاق مع الشريك المدين ومدير الشركة على طريقة البيع وشروطه، فإذا لم يتفقا تباع الحصة بالمزاد العلني وفقا للإجراءات المنصوص عليها في قانون المرافعات المدنية والتجارية.

ويجوز لباقي الشركاء الإشتراك في هذا المزاد فضلا عن حقهم في إسترداد الحصة بذات الشروط التي رسى بها المزاد بشرط إيداع كامل الثمن خزينة المحكمة المختصة خلال سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد.

وفي كل الأحوال على مدير الشركة إخطار الوزارة بما آلت إليه الحصة المنفذ عليها والمستندات الدالة على ذلك لإتخاذ إجراءات القيد وحفظ المستندات بملف الشركة.

الفصل الثالث
حقوق وإلتزامات إدارة الشركة
مادة (50)

يعد بمقر الشركة سجل للشركاء يتضمن الآتي:

1. أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم.
2. عدد الحصص التي يملكها كل شريك ونوعها ومقدار ما دفعه.
3. التنازل عن الحصص أو إنتقال ملكيتها مع بيان تاريخ توقيع التنازل في حالة التنازل بين الأحياء، وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة في حالة الإنتقال بسبب الوفاة.
4. التأشير بعقود رهن الحصص وتاريخ الرهن، وكذا التأشير بالحجوز التحفظية والتنفيذية الموقعة على الحصص.

كما يعد بمقر الشركة سجل آخر تدون فيه محاضر إجتماعات الجمعيات العامة للشركاء مع بيان تاريخ كل إجتماع وأسماء الحضور ونسبة ما يملكون من رأس مال الشركة. والقرارات التي اتخذت في الإجتماع ونسبة التصويت عليها من نسبة الحضور.

ويجب على الشركة إمساك الدفاتر المنصوص عليها بقانون التجارة الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 68 لسنة 1980 والتي يلتزم التجار بإمساكها.

ويكون لكل شريك حق الإطلاع بمقر الشركة على هذه السجلات والدفاتر وعلى حسابات الشركة ووثائقها ومستنداتها.

ويقع باطلا كل شرط أو قرار يخالف ذلك.

مادة (51)

في حالة تقديم الطلب للوزارة لإتخاذ إجراءات الدعوة لعقد الجمعية العامة للشركاء بسبب إمتناع المدير توجيه الدعوة في الحالات المنصوص عليها في المادة 111 من القانون، تخطر الوزارة المدير بالطلب المقدم إليها لإتخاذ إجراءات عقد الجمعية خلال اسبوع من تاريخ إخطاره، فإذا إنقضت تلك المدة دون توجيه الدعوة لعقد الجمعية، قامت الوزارة بالدعوة لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إنتهاء الميعاد المشار إليه.

وتحضر الوزارة الإجتماع بمندوب من الإدارة المختصة. وتسلم صورة من محضر الإجتماع لمندوب الوزارة وصورة منه لمدير الشركة بمقرها الرئيسي.

ويسري على إجراءات الدعوة للجمعية الأحكام الخاصة بإجراءات الدعوة للجمعية العامة لشركة المساهمة المقفلة على النحو المنصوص عليه بالمادة '268' من القانون.

مادة (52)

جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير مثل المكاتبات أو الفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات يجب أن تحمل إسم الشركة وعنوانها مردفا بعبارة 'شركة ذات مسئولية محدودة – ذ.م.م' بحروف مقروءة، مع بيان مركز الشركة الرئيسي ورأس المال.

وينطبق ما تقدم – بصفة خاصة – على الإعلان عن إسم الشركة وعنوانها سواء في مقرها الرئيسي أوفروعها أو أي مكان آخر.

 

  الباب التاسع
الشركات المساهمة العامة
الفصل الأول
شروط التأسيس
مادة (53)

مع مراعاة أحكام المادة 11 من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة في المادة '121' من القانون وعلى النحو الوارد بنموذج العقد الملحق بهذه اللائحة.

مادة (54)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها على ألا يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة عن ' ............ ' دينار كويتي، وألا يقل ما يكتتب فيه المؤسسون عن 10% من رأس المال المصدر، وعليهم قبل دعوة الجمهور للإكتتاب إيداع النسبة المطلوب دفعها من قيمة هذه الأسهم لدى أحد البنوك المحلية لحساب الشركة تحت التأسيس، وتقدم شهادة بذلك إلى الإدارة المختصة ترفق مع طلب التأسيس.

مادة (55)

يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى الإدارة المختصة وفقا للنموذج الملحق بهذه اللائحة مرفقا به المستندات المنصوص عليها بالمادة '122' من القانون، وعلى الإدارة المختصة قبل إستلام الطلب وقيده بالسجل الخاص بذلك أن تتحقق من توافر كافة الشروط والمستندات التي يتطلبها القانون لتأسيس الشركة.

مادة (56)

تقوم الإدارة المختصة بفحص الطلب والتأكد من إستيفاء البيانات والمستندات اللازمة لتأسيس الشركة وإذا رأت أن الطلب مستوفيا ولا توجد أي موانع للموافقة على تأسيس الشركة تقوم بإعداد مشروع القرار الوزاري بالموافقة على تأسيس الشركة وعرضه على وكيل الوزارة لعرضه على الوزير لإصداره، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب.
وإذارأت عدم الموافقة على تأسيس الشركة يتم إخطار المؤسسين بقرار الرفض والأسباب التي بني عليها بموجب خطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول أو تسليمه باليد للمؤسسين أو من ينوب عنهم.

ولمن رفض طلبه أن يطعن على قرار الرفض أمام المحكمة المختصة خلال ستين يوما من تاريخ إخطاره برفض الطلب.

ولا يحق لمن رفض طلبه أن يتقدم بطلب تأسيس لذات الشركة مرة أخرى إلا بعد زوال أسباب الرفض.

وعلى الإدارة المختصة التأشير في سجل طلبات تأسيس الشركات المساهمة العامة بتاريخ تقديم الطلب وأسماء مقدميه وبالقرار الصادر بالموافقة على تأسيس الشركة وتاريخ صدوره أو قرار رفض التأسيس وتاريخ إخطار مقدميه بالرفض.

مادة (57)

تقوم الإدارة المختصة بإعداد سجل الكتروني ببرنامج يعد لهذا الغرض لقيد طلبات التأسيس وأسماء مقدميها وتاريخ تقديمها بارقام متتابعة تقيد فيه البيانات المذكورة بالمادة السابقة.

مادة (58)

يخطر المؤسسون بقرار الموافقة على تأسيس الشركة وبدعوة المؤسسين للتوقيع على عقد الشركة وتوثيقه خلال مدة لا تزيد عن أسبوع من تاريخ صدور القرار.

وتودع نسخة من عقد الشركة بملفها لدى الإدارة المختصة.

مادة (59)

ينشر قرار الموافقة على تأسيس الشركة وعقدها في الجريدة الرسمية، ويجب على المؤسسين تقديم نشرة الإكتتاب التي توجه للجمهور على النحو المبين بالقانون رقم 7 لسنة 2010 وفقا للتعليمات الصادرة عن الهيئة، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر قرار الموافقة على تأسيس الشركة والبدء في إجراءات الإكتتاب خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة على نشرة الإكتتاب أو من تاريخ إعتبار النشرة نافذة أيهما أقرب.

 

مادة (60)

يصدر قرار من الهيئة بشأن إجراءات وأوضاع وشروط تعيين متعهد الإكتتاب فيما لم يتم الإكتتاب فيه من أسهم الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها، على النحو المشار إليه بالمادة 135 من القانون.

مادة (61)

يجب على المؤسسين في حالة مضي المدة المقررة للإكتتاب والمدة التي يمتد إليها ولم يغط الإكتتاب كافة الأسهم التي تمثل رأس المال المصدر- ولم يكن هناك متعهد للإكتتاب - إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها.

وفي حالة الرجوع عن تأسيس الشركة يتم الإعلان عن ذلك بجريدتين يوميتين على الأقل، وتقديم طلب بذلك للوزارة للتأشير في سجل تلقي الطلبات الإلكتروني.

وعلى البنك الذي تلقى المبالغ من المكتتبين أن يرد إليهم هذه المبالغ كاملة بما فيها مصاريف الإصداروماحققته من عوائد فور طلبهم.

أما في حالة إختيار المؤسسين إنقاص رأس المال، فعليهم تقديم طلب بذلك للوزارة والإعلان عن ذلك في جريدتين يوميتين – على الأقل – ويحق لأي مكتتب الرجوع عن إكتتابه في هذه الحالة بطلب يقدم للوزارة ' أو الهيئة' موقعا من المكتتب أو من ينوب عنه مبينا فيه عدد الأسهم التي أكتتب فيها وقيمتها ويرفق بالطلب صورة البطاقة المدنية وصورة من إيصال الإكتتاب، وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الإعلان عن إنقاص رأس المال، فإذا لم تتجاوز نسبة الأسهم التي تم الرجوع عن الإكتتاب فيها عشرة بالمائة من إجمالي الأسهم المطروحة للإكتتاب إعتبر الإكتتاب نهائيا إلا إذا أصبح رأس المال بعد إنقاصه أقل من الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة والمنصوص عليه بالمادة '54' من هذه اللائحة، فيتم الرجوع عن تأسيس الشركة.

الفصل الثاني
الجمعية التأسيسية
مادة (62)

يجب على المؤسسين دعوة المكتتبين لحضور الجمعية التأسيسية للشركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ قفل باب الإكتتاب، فإذا انقضت هذه المدة دون أن تتم الدعوة، قامت الوزارة بها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إنقضاء المدة المذكورة.
وفي حالة دعوة المؤسسين لإجتماع الجمعية التأسيسة، يجب عليهم إخطار الوزارة كتابيا بموجب كتاب يسلم للإدارة المختصة مبينا به جدول الأعمال وميعاد ومكان الإجتماع، وذلك قبل الميعاد المحدد للإجتماع بسبعة أيام على الأقل.

مادة (63)

لكل مكتتب أو صاحب حصه حق حضور إجتماع الجمعية التأسيسية أيا كان عدد أسهمه أو مقدار حصته.

ويجوز أن يوكل غيره في الحضور نيابة عنه بموجب توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض ويختم بخاتمها.
مادة (64)

يجب على المؤسسين في حالة وجود حصص عينية – مادية كانت أو معنوية – في تكوين رأس مال الشركة أن يحددوا مكانا يوضع فيه تقرير تقويم هذه الحصص المعد من أحد مكاتب التدقيق المعتمد من الهيئة على النحو الذي نصت عليه المادة '11' من القانون والقرارا الوزاري في هذا الشأن، وكذلك التقرير الذي سيقدم للجمعية التأسيسية المتضمن معلومات وافية عن جميع عمليات التأسيس والمبالغ التي أنفقت والمستندات المؤيدة لذلك، قبل إجتماع الجمعية بسبعة أيام على الأقل، ويشار في الدعوة الموجهة للمكتتبين لحضور الإجتماع إلى هذا المكان، وذلك لإطلاع المكتتبين على هذين التقريرين قبل إنعقاد الجمعية.

مادة (65)

تختص الجمعية التأسيسية بالآتي:

1. الموافقة على إجراءات تأسيس الشركة، بعد التثبت من صحتها وموافقتها لأحكام القانون ولعقد الشركة.
2. إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.
3. إختيار مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.
4. تعيين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية للشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية – على النحو المنصوص عليه بالمادة '15' من القانون والمادة '15' من هذه اللائحة.
5. الموافقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت.
6. إعلان تأسيس الشركة نهائيا.

وعند التصويت على البند رقم '6' لا يكون لمقدمي الحصص العينية حق التصويت في شأن إقرار التقويم ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية.
ويجب على المؤسسين إيداع صورة من محضر إجتماع الجمعية بالإدارة المختصة متضمنة القرارات التي إتخذتها الجمعية وموقعا من رئيس الجمعية.

ويجب أن يتضمن المحضر نصاب الحضور وخلاصة وافية للمناقشات وما يحدث أثناء الإجتماع وما اتخذ من قرارات وعدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حده، وكل ما يطلب الحاضرون إثباته في المحضر.

وتسجل أسماء الحضور من المكتتبين وأصحاب الحصص في سجل خاص بالجمعية تثبت فيه حضورهم ونسبة ما يمثلونه من أسهم وما إذا كان حضورهم بالأصالة أو الوكالة.

ويجوز للوزارة – خلال خمسة أيام عمل من تاريخ إيداع صورة محضر الإجتماع بالإدارة المختصة – أن تعترض على أي قرار اتخذته الجمعية إذا كان مخالفا للقانون أو لعقد الشركة، ويجب أن يكون الإعتراض مسببا وتخطر به الشركة على مقرها الرئيسي خلال المدة المذكورة.

ويوقف تنفيذ القرار الذي تعترض عليه الوزارة، وللوزارة أن تطلب من المؤسسين عرض موضوع القرارات المعترض عليها على الجمعية التأسيسية لتصحيح المخالفة.

وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية جميعها بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة في الإجتماع مع عدم الإخلال بأحكام التصويت على تقرير تقويم الحصص العينية.

وعلى مجلس الإدارة الأول إتخاذ الإجراءات اللازمة لقيد الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا وفقا للإجراءات المنصوص عليها بالقانون وبمرسوم السجل التجاري رقم 1 لسنة 1959.

الفصل الثالث
رأس المال
مادة (66)

لا يجوز إصدار الأسهم بقيمة أدنى من قيمتها الأسمية إلا بموافقة الهيئة ووفقا للقرار الذي يصدر منها بشأن ضوابط وشروط هذه الموافقة.

مادة (67)

يصدر قرار من الهيئة بشأن شروط وضوابط تقسيم السهم الواحد من أسهم الشركة إلى عدة أسهم.


مادة (68)

يصدر قرار من الهيئة بشأن شروط وقواعد إصدار الأسهم الممتازة وتحويلها إلى أسهم عادية وشروط وإجراءات استهلاكها من قبل الشركة وشروط وقواعد تداولها.

مادة (69)

بخلاف سجل المساهمين الموجود بالشركة، يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة المقاصة، تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم ويتم التأشير في سجل المساهمين الموجود بالشركة بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة في السجل الخاص لدى وكالة المقاصة، وفقا لما تتلقاه الشركة من وكالة المقاصة من بيانات في هذا الصدد.

ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة ووكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.

ويكون حضور الجمعيات العامة للشركة بناء على شهادات الملكية الصادرة عن وكالة المقاصة من واقع سجل الشركة لديها.

الفصل الرابع
تعديل رأس المال
'أ' زيادة رأس المال
مادة (70)

إذا قررت الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس مال الشركة المصرح به عن طريق طرح أسهم للإكتتاب العام – ولم يتضمن عقد الشركة نصا يقضي بتنازل المساهمين مقدما عن حقهم في أولوية الإكتتاب – يكون للمساهمين حق الأولوية في الإكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم الشركة.

ويتم إخطار المساهمين بإصدار أسهم زيادة رأس المال لإستعمال حقهم في الأولوية في الإكتتاب فيها بموجب إعلان ينشر في صحيفتين يوميتين واسعتي الإنتشار وباللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الإكتتاب بسبعة أيام على الأقل.

ويجب أن يتضمن الإعلان البيانات الآتية:

1. إسم الشركة ومركزها الرئيسي وعنوانها .
2. قيمة رأس المال المصدر ورأس المال المصرح به في حالة وجوده.
3. رقم قيد الشركة بالسجل التجاري.
4. مقدار الزيادة في رأس المال.
5. تاريخ بدء وإنتهاء الإكتتاب.
6. حقوق الأولوية المقرره للمساهمين في الإكتتاب في أسهم الزيادة وكيفية ممارسة هذه الحقوق.
7. القيمة الإسمية الجديدة وعلاوة الإصدار.
8. المبلغ الذي يجب أداؤه عند الإكتتاب.
9. إسم البنك الذي تودع فيه مبالغ الإكتتاب وعنوانه.

ويجب إيداع نسخة من هذا الإعلان بالإدارة المختصة بالوزارة قبل نشره بأسبوع على الأقل للتأكد من توافر البيانات سالفة الذكر.

مادة (71)

يجوز للمساهم التنازل عن حق الأولوية المقرر بالمادة السابقة لمساهم آخر أو للغير، بمقابل أو بدون مقابل ويجب أن يكون هذا التنازل مكتوباً وموثقاً وأن يشتمل على البيانات الآتية:

1. تاريخ التنازل.
2. إسم الشركة ومقرها الرئيسي وعنوانها وأغراضها.
3. إسم المتنازل والمتنازل إليه، ورقمهما المدني ومحل إقامتهما.
4. عدد الأسهم التي يملكها المتنازل في الشركة ونسبتها إلى أسهم رأس المال ونوعها وسند الملكية.
5. المقابل المادي إن وجد.
6. قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال عن طريق الإكتتاب العام وتاريخ صدوره.
7. تاريخ إخطار المتنازل بإصدار أسهم الزيادة والجريدة التي تم الإعلان فيها والعدد المنشور فيه.
8. أي بيانات أخرى ترى الهيئة إضافتها.

ويجب أن يكون هذا التنازل خلال فترة إستعمال حق الأولوية، وإلا كان باطلا لا يرتب أي أثر.

مادة (72)

إذا لم تتم تغطية أسهم زيادة رأس المال بالكامل سواء من المساهمين أو الجمهور، يتعين على مجلس الإدارة فور إعلان نتيجة الإكتتاب، دعوة الجمعية العامة غير العادية للشركة للإنعقاد في موعد غايته خمسة عشر يوما من تاريخ قفل باب الإكتتاب، لتقرر إما الرجوع عن قرار الزيادة أو الإكتفاء بالقدر الذي تم الإكتتاب به.

مادة (73)

يصدر الوزير - بناء على عرض الهيئة – قرارا بشأن شروط ومعايير تحديد مقدار علاة إصدار أسهم زيادة رأس المال.

مادة (74)

في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل دين على الشركة أو تحويل السندات والصكوك إلى أسهم، يتبع في هذا الشأن الأحكام المنصوص عليها في المواد من 187 حتى 193 من القانون، ووفقا للإجراءات التي يصدر بها قرار من البنك المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته أو الهيئة  بحسب الأحوال.

'ب' تخفيض رأس المال
مادة (75)


لا يجوز تخفيض رأس مال الشركة إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على قرار مسبب من مجلس الإدارة، وبعد موافقة الهيئة والوزارة على التخفيض وذلك في الحالات الآتية:

1. إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة.
2. إذا أصيبت الشركة بخسائر لا يحتمل تغطيتها من أرباح الشركة.
3. أي حالات أخرى ترى الوزارة وباقي الجهات الرقابية إضافتها.

مادة (76)

يجب على الشركة في حالة تخفيض رأسمالها - بسبب زيادة رأس المال عن حاجتها وقبل إتخاذ إجراءات شهر القرار وتنفيذه - إخطار دائنيها اللذين حلت آجال ديونهم واللذين لم تحل آجالهم بعد بقرار التخفيض بموجب خطابات مسجلة بعلم الوصول، وعلى الشركة الوفاء بالديون الحالة وتقديم ضمانات كافية للوفاء بالديون التي لم تحل آجال سدادها، وأن تقدم للوزارة ما يفيد ذلك.
وإذا لم تقم الشركة بذلك خلال شهر من تاريخ صدور قرار التخفيض، جاز لهؤلاء الدائنين الإعتراض على هذا القرار بموجب صحيفة دعوى ترفع بالإجراءات العادية لرفع الدعوى وفقا لقانون المرافعات المدنية والتجارية أمام المحكمة المختصة.

مادة (77)

يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق الآتية:

1. تخفيض القيمة الإسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى المقرر بالمادة '54' من هذه اللائحة.
2. إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال، وفي هذه الحالة يجب أن يتم تخفيض عدد الأسهم التي يملكها كل مساهم بذات النسبة التي تقرر بها تخفيض رأس المال.
3. شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ الذي تريد تخفيضه ويجب على الشركة في هذه الحالة أن توجه طلب الشراء إلى جميع المساهمين بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين واسعتى الإنتشار باللغة العربية وعلى موقع الشركة الإلكتروني.

ويجب أن يشتمل الإعلان على إسم الشركة وشكلها ومقرها الرئيسي وعنوانها ومقدار رأس المال المصدر وعدد الأسهم المطلوب شرائها والثمن المعروض للسهم الواحد وكيفية آداء الثمن والمدة التي يظل عرض الشركة قائما خلالها على ألا تقل عن ثلاثين يوما، والمكان الذي يتم فيه للمساهم إبداء رغبته في البيع.

وإذا زادت طلبات بيع الأسهم المقدمة من المساهمين عن القدر الذي تطلب الشركة شراءه، وجب تخفيض عدد الأسهم المشتراه من كل مساهم بما يتناسب مع نسبة ما يملكه من أسهم الشركة.

أما إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراءه من الأسهم فعلى مجلس إدارة الشركة إما إعادة الإجراءات مع رفع سعر البيع، أو شراء الأسهم محل التخفيض من السوق وفقا لما يحقق مصالح الشركة.

وعلى الشركة خلال شهر من تاريخ حصولها على الأسهم اللازمة لتنفيذ تخفيض رأس المال أن تقوم بإلغاء ما حصلت عليه من أسهم بسجل المساهمين بالشركة وبالسجل الموجود بوكالة المقاصة.

وعلى مجلس الإدارة أن يحرر محضرا بما اتخذه من إجراءات لتنفيذ قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس المال وتودع نسخة من هذا المحضر لدى الإدارة المختصة ونسخة لدى الهيئة وذلك للتحقق من سلامة إجراءات التخفيض.

وفي كل الأحوال لا يجوز أن يترتب على تخفيض رأس المال المصدر أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة '44' من هذه اللائحة.

الفصل الخامس
التصرف في الأسهم وتداولها
مادة (78)

يخضع التصرف في الأسهم وتداولها للأحكام المنصوص عليها في المواد من 171 حتى 177 من القانون ووفقا للقواعد التي يصدر بها قرار من الهيئة.


مادة (79)

يجوز للشركة أن تشتري أسهمها لحسابها وفقا للحالات التي نصت عليها المادة '175' من القانون ويكون تنظيم عمليه شراء الشركة لأسهمها وكيفية إستخدامها والتصرف فيها، بموجب قرار يصدر من الهيئة.

مادة (80)

يصدر الوزير قرارا بشأن كيفية تداول وإلغاء حصص الأرباح المقررة من الجمعية العامة غير العادية وهي الحصص التي تنشأ مقابل مبالغ تقدم دون فوائد إلى الشركة بعد تأسيسها، ولا يكون مالكها شريكا أو مساهما في الشركة ولا يتمتع بحقوق المساهمين أثناء وجود الشركة أو عند تصفيتها بإستثناء حصة الأرباح المقررة لها.

الفصل السادس
(السندات والصكوك)
مادة (81)

تصدر الهيئة قراراً بشأن الأحكام الخاصة بكل نوع من أنواع الصكوك والأحكام التي تخضع لها موجودات الصكوك وكيفية تملكها وإدارتها وتصفيتها وتوزيع ناتج التصفية والرقابة والتفتيش على الجهات التي تدير موجودات الصكوك وإلتزاماتها فيما يتعلق بالإفصاح وسياسة المخاطر والإلتزامات الأخرى.

مادة (82)

يخضع التصرف في السندات أو الصكوك وتداولها لأحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 والقواعد التي يصدر بها قرار من الهيئة.

مادة (83)

يجب على الشركة إنشاء سجل خاص لدى وكالة المقاصة تدون فيه البيانات الآتية:

1-  أسماء حملة السندات أو الصكوك وجنسياتهم وموطنهم.
2- عدد السندات أو الصكوك المملوكة لكل منهم.
3-  نوع السندات أو الصكوك والقيمة المدفوعة منها.

على أن تدون في هذا السجل أي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقا لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات جديدة.

كما ينشأ سجل مماثل للسجل المذكور بمقر الشركة، ولكل ذي شان أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات هذا السجل.

الفصل السابع
حقوق وإلتزامات المساهمين
مادة (84)

تطبق احكام المواد من 208 حتى المادة 211 من القانون.

الفصل الثامن
إدارة شركة المساهمة العامة
مادة (85)

يتم إحتساب مدة العضوية في مجلس الإدارة والواردة في المادة 212 من القانون من تاريخ صدور قرار الجعية العامة بإنتخاب أعضاء المجلس إلى تاريخ إنتهاء أعمال أول جمعية عامة تعقد للبت في البيانات المالية عن السنة المالية التي تقع فيها نهاية مدة العضوية.
على أن يتم إنتخاب مجلس إدارة جديد لمدة مماثلة فور انتهاء مدة سلفه، ومالم تكن هناك أسباب جدية تقبلها الوزارة تعوق إجراء الإنتخابات في موعدها يستمر المجلس السابق في إدارة الشركة حتى الموعد الذى تحدده الوزارة لهذا الغرض.

مادة (86)

تصدر كل جهة رقابية بقرار منها قواعد حوكمة الشركات الخاضعة لرقابتها والشروط الواجب توافرها في أعضاء مجلس الإدارة المستقلين وفقا لما هو مبين في القانون.

مادة (87)

على المساهمين اللذين يرغبون في إستعمال حقهم المنصوص عليه بالمادة 219 من القانون، وتعيين ممثلين لهم في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكون من أسهم فيها أن يتقدموا بطلب للشركة والإدارة المختصة قبل إنعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل مرفقا به الآتي:

1. شهادة معتمدة من وكالة المقاصة بالأسهم التي يمتلكونها.
2. صور البطاقات المدنية لكل منهم.
3. إقرار موقع منهم بعدم الإشتراك مع المساهمين الآخرين في إنتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة، إلا في حدود مازاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليهم.

وعلى الإدارة المختصة فحص الطلب وتحديد عدد الأعضاء المستحقين للتعيين بهذه الطريقة وبيان النسبة المستخدمة في التعيين ومازاد عليها والتي سيشترك بها هؤلاء المساهمين في إنتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة وإخطار الشركة وهؤلاء المساهمين بذلك قبل إنعقاد الجمعية المحددة للإنتخاب بيومين على الأقل ويسلم الإخطار باليد لصاحب الشأن بعد التوقيع بما يفيد الإستلام أو بخطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، ويستنزل اعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة اللذين يتم إنتخابهم ويكون لهم ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات.

مادة (88)

مالم ينص عقد الشركة على عدد مرات أكثر، يجب ألا تقل إجتماعات مجلس الإدارة عن ست مرات خلال السنة الواحدة.

ومع مراعاة أحكام المادة '265' من القانون لا يكون إجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء ، وفي كل الأحوال يجب ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، مالم ينص عقد الشركة على نسبة أو عدد أكبر، وإلا كان الإجتماع باطلا لا أثر له.
ويجوز الإجتماع بإستخدام وسائل الإتصال الحديثة، بشرط إرفاق المستندات المؤيدة لذلك بمحضر الإجتماع وإعتمادها من الشركة.

ويجوز لمجلس الإدارة إتخاذ قرارات بالتمرير بشترط موافقة جميع أعضاء المجلس عليها مع إثبات ذلك وإرفاق المستندات بمحضر الإجتماع.

مادة (89)

يكون لمجلس الإدارة أمين سر من بين موظفي الشركة يدون محاضر الإجتماعات ويتم توقيعها منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين، ويثبت في الإجتماع كل ما دار فيه وخاصة أية إعتراضات على أى من القرارات التي إتخذها المجلس وأسباب الإعتراض.

ويكون لإجتماعات مجلس الإدارة سجل خاص بالشركة تدون فيه محاضر الإجتماع بأرقام متتابعة للسنة التي عقد فيها الإجتماع ومبينا به مكان الإجتماع وتاريخه وساعة بدايته ونهايته.

مادة (90)

تعد قائمة بالأعضاء الإحتياطيين اللذين لم يفوزوا في إنتخابات مجلس الإدارة وبالترتيب وفقا لعدد الأصوات التي حصل عليها كل منهم، وفي حالة شغر مركز عضو في مجلس الإدارة ولم تكن المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية، خلفه من كان حائزا لأكثر الأصوات في تلك القائمة وإذا قام لديه مانع خلفه من يليه في الترتيب، على أن يكمل العضو الجديد مدة سلفه.

أما إذا كانت المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية فيتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.

فإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لهذه الجمعية في الميعاد المذكور دعت إليها الوزارة خلال أسبوعين من تاريخ إنتهاء الميعاد سالف الذكر.

هذا مع عدم الإخلال بحق المساهمين اللذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة في تعيين من يخلفهم إذا شغر مركز أحدهم خلال المدة المحدة لمجلس الإدارة.
مادة (91)

يصدر قرار من الهيئة بشأن القواعد التي تنظم تداول أسهم الشركة من قبل أعضاء مجلس إدارتها وبيان طريقة الإفصاح عن الأسهم.

مادة (92)

لا يجوز أن تزيد مكافآت رئيس واعضاء مجلس الإدارة عن عشرة في المائة من الربح الصافي بعد إستنزال الإستهلاك والإحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة في المائة من رأس المال على المساهمين أو أى نسبة أعلى ينص عليها عقد الشركة.

ومع ذلك ومن تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح بتوزيع المكافآت وفقا للفقرة السابقة يجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد على ستة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس ويجوز للجمعية العامة العادية إستثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافأة السنوية المذكورة.

وفي كل الأحوال يلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للتصويت عليه متضمنا بيانا تفصيليا عن كافة المبالغ والمنافع والمزايا التي حصل عليها المجلس أيا كانت طبيعتها ومسماها.

الفصل التاسع
الجمعية العامة
مادة (93)

يجب على مجلس إدارة الشركة دعوة الجمعية العامة للإنعقاد في الأحوال الآتية:

1. خلال الثلاثة أشهر التالية لإنتهاء السنة المالية في الزمان والمكان المحددين في عقد الشركة.
2. عند وجود حالة من حالات الضرورة التي يقدرها المجلس.
3. تقديم طلب مسبب من المساهمين الذين يملكون عشرة بالمائة من رأس مال الشركة.
4. تقديم طلب مسبب من مراقب الحسابات.

وفيما عدا الحالة الاولى، يتعين إنعقاد الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب أو توافر حالة الضرورة، ويسرى على إجراءات دعوة الجمعية للإنعقاد ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية.

مادة (94)

مع عدم الإخلال بنص المادة 328 من القانون.

توجه الوزارة الدعوة لإجتماع الجمعية العامة للشركة إذا لم توجه هذه الدعوة من قبل مجلس الإدارة لأى سبب من الأسباب في الحالات التي يتعين على المجلس دعوتها للإجتماع، وذلك خلال خمسة عشر يوما من التاريخ الذى كان يجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية خلالها، أو خلال المدة التي تحددها الوزارة لمجلس الإدارة لدعوة الجمعية خلالها ولم يقم بذلك.

وفي هذه الحالة تحل الوزارة محل مجلس الإدارة في إتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الإجتماع وتحديد موعده ومكانه وزمانه وإعداد جدول الاعمال، كما يكون لها ان تترأس الإجتماع إلا إذا إنتخبت الجمعية أحد المساهمين لذلك.

مادة (95)

مع مراعاة ما ورد بنص المادة 69 من هذه اللائحة يحق لكل مساهم مسجل بالسجل الخاص بالشركة لدى وكالة المقاصة ولأصحاب السندات والصكوك حق حضور الجمعية العامة بالأصالة أو الوكالة ويشترط لصحة الوكالة أن تكون بموجب توكيل خاص أو تفويض معد لذلك من الشركة ومختوما بخاتمها ولا يكون لأصحاب السندات والصكوك الحق في التصويت على القرارات.

ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه في الفقرة الاولى لحضور إجتماع واحد أو أكثر من إجتماعات الجمعية العامة ويكون التوكيل الصادر لحضورإجتماع معين صالحا لحضور الإجتماع الذي يؤجل إليه لعدم إكتمال النصاب.

مادة (96)

يجب على الجمعية العامة العادية للشركة إذا أصدرت قرارا بحل مجلس الإدارة ولم يتم إنتخاب مجلس جديد في ذات الإجتماع أن تقرر إما إستمرار المجلس القديم بذات التشكيل في تسيير أمور الشركة العاجلة لحين إنتخاب مجلس آخر خلال المدة التي تحددها الوزارة لهذا الغرض أو تعين لجنة إدارية من مساهمي الشركة تكون مهمتها الأساسية إتخاذ إجراءات دعوة الجمعية العامة للإنعقاد خلال شهر من تاريخ تعيينها لإنتخاب المجلس الجديد.

وإذا لم تقم اللجنة بدعوة الجمعية للإنعقاد خلال المدة المذكورة قامت الوزارة بالدعوة إليها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إنتهاء المدة سالفة الذكر.

مادة (97)

يتعين على مجلس الإدارة قبل إنعقاد الجمعية العامة غير العادية الحصول على موافقة الإدارة المختصة أولا إذا كان الموضوع المدرج بجدول الأعمال متعلقا بإسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة إحتياطاتها الجائز إستعمالها إلى رأس المال وعلى الإدارة المختصة أن تتحقق من أن القرار الصادر عن الجمعية المشار إليها يتفق مع ما سبق أن وافقت عليه تلك الإدارة قبل إتخاذ إجراءات الشهر.

وفي كل الأحوال لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية نافذة إلا بعد إتخاذ إجراءات شهرها.

الفصل العاشر
حسابات الشركة
مادة (98)

يعد مجلس الإدارة تقريرا سنويا عن السنة المالية المنتهية يشتمل على البيانات الآتية:

1. ملخص نشاط الشركة خلال السنة المالية والنتائج التي حققتها.
2. ملخص عن الأنشطة الجديدة أو التي توقفت عندها السنة المالية.
3. ملخص عن الأحداث اللاحقة لنهاية السنة المالية.
4. ملخص لبعض المؤشرات والنسب المالية التي تعمل بها الشركة مثل (الإيرادات، المصروفات، نسبة الإيرادات، نسبة المصروفات، الأرباح، نسبة الأرباح، الدفع المالي، نسبة التوزيعات).
5. التوزيعات المقترحة التي تم إدراجها ضمن جدول الأعمال (توزيعات نقدية – أسهم منحة).
6. ملخص لبرنامج نظام خيار شراء أسهم الموظفين في حالة إدراجه بجدول الأعمال وإعتماده من قبل الوزارة في حالة تطبيقه سنويا.
7. بيان مفصل عن المبالغ والمنافع والمزايا والمكافآت التي حصل عليها مجلس الإدارة أيا كانت طبيعتها أو مسماها.

الفصل الحادي عشر
مراقب الحسابات
مادة (99)

يتبع في شأن تعيين مراقب الحسابات وممارسته لاعماله وإختصاصاته ومسئولياته عن هذه الاعمال جميع الأحكام المنصوص عليها في المواد من 258 حتى المادة 263 من القانون.

مادة (100)

مع مراعاة الأحكام الواردة بالمادة 261 من القانون يجب أن يشتمل تقرير مراقب الحسابات على كافة البيانات التي أوردها المشرع بنص المادة سالفة الذكر فضلا عن البيانات التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة لوضع القواعد المحاسبية والصادر بها القرار الوزاري رقم 75 لسنة 1981 المنصوص عليها في المادة 12 من القانون رقم 5 لسنة 1981.

مادة (101)

تتبع في شأن إستبدال مراقب الحسابات وفقا لنص المادة 264 من القانون الإجراءات التي يصدر بها قرار من اللجنة الفنية الدائمة المذكورة بالمادة السابقة.

الباب العاشر
شركة المساهمة المقفلة
مادة (102)

مع مراعاة أحكام المادة 11 من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة بنموذج العقد الملحق بهذه اللائحة، وعلى الإقرارات الواردة بالمادة 266 من القانون.

مادة (103)

يتكون مجلس إدارة الشركة من ثلاثة أعضاء على الأقل، ومع عدم الإخلال بنص المادة 228 من القانون، يجوز أن يكون للشركة رئيسا تنفيذيا يتم إختياره من بين رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم.

كما يجوز لرئيس مجلس الإدارة رئاسة أكثر من مجلس إدارة شركة مساهمة مقفلة، ويسري ذلك بالنسبة لأعضاء مجلس الإدارة.

في حالة تصرف رئيس أو أعضاء مجلس الإدارة في كامل أسهمهم أثناء عضويتهم زالت عنهم صفة العضوية من تاريخ ذلك التصرف.


مادة (104)

إذا كان عقد الشركة يتضمن نصا بأفضلية المساهمين في شراء الأسهم وجب على من يريد التصرف في أسهمه من المساهمين إخطار الشركة كتابيا بعدد الأسهم التي يريد التصرف فيها وشروط وقيمة البيع.

وعلى الشركة إعلان باقي المساهمين بشروط وقيمة البيع فور تقديم الطلب إليها وذلك بإحدى الطرق المنصوص عليها في المادة (268) من القانون، ولا يكون التصرف في الأسهم لغير المساهمين نافذا إلا بعد إنقضاء عشرة أيام على تاريخ الإخطار دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شراء الأسهم.

فإذا تقدم أحد المساهمين خلال العشرة أيام المشار إليها بطلب إلى الشركة بإبداء رغبته في شراء الأسهم المعروضة تعين أن يتم ذلك بذات الشروط والقيمة المعروضة من المساهم البائع.

مادة (105)

دون الإخلال بالأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها، إذا كان عقد الشركة ينص على إشتراط موافقة مجلس الإدارة على شخص مشتري الأسهم، تعين على المساهم البائع إخطار مجلس الإدارة بطلب الموافقة على بيع أسهمه لذلك الشخص موضحا فيه سعر البيع، وعلى مجلس الإدارة إتخاذ قرار بشأنه خلال ثلاثة أيام من تاريخ الإخطار سواء بالموافقة أو الرفض، وفي الحالة الأخيرة يجب على مجلس الإدارة شراء الأسهم لحساب الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار وذلك بنفس سعر البيع.

مادة (106)

على الشركات التي ترغب في زيادة رأس مالها بطريقة الإكتتاب العام، التقدم للوزارة بطلب مرفقا به موافقة الهيئة وبنك الكويت المركزي - إذا كانت الشركة خاضعة لرقابته - لتحديد موعد لعقد جمعية عامة غير عادية لزيادة رأس مالها، وبعد صدور قرار الجمعية المشار إلها بزيادة رأس المال توافى الوزارة بصورة من محضر إجتماع الجميعة لإصدار القرار الوزاري بالموافقة على زيادة رأس المال عن طريق الإكتتاب العام.

وتعتبر الشركة من تاريخ صدور القرار الوزاري  قد تحولت إلى شركة مساهمة عامة وعليها توفيق أوضاعها تبعا لذلك ووفقا لأحكام القانون وهذه اللائحة.

وتلتزم كل شركة مساهمة مقفلة مدرجة في البورصة وقت العمل بهذا القانون  توفيق أوضاعها بإعتبارها شركة مساهمة عامة.

الباب الحادي عشر
الشركة القابضة
مادة (107)

مع مراعاة أحكام المادة 11 من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة بنموذج العقد الملحق بهذه اللائحة.

وتطبق في شأن هذه الشركة أحكام المواد 274 حتى 280 من القانون.

الباب الثاني عشر
تحول الشركات وإندماجها وإنقسامها وإنقضاؤها
الفصل الأول
تحول الشركات
مادة (108)

مع مراعاة الأحكام الواردة في القانون يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر وذلك وفق الشروط الآتية:

1. يصدر قرار من الجمعية العامة للشركة بتحولها إلى شكل آخر بذات الإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة.
2. أن يكون قد مضى على قيد الشركة في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل.
3. ألا تكون الشركة في مرحلة التصفية.
4. أن تكون الشركة قد حققت عائد ربح على حقوق الشركاء في السنتين الماليتين الأخيرتين بنسبة لا تقل عن 10% من رأس المال المدفوع.
5. ألا يقل رأس المال المدفوع عند التحول عن مائتين وخمسين ألف دينار كويتي.
6. ألا يقل إجمالي صافي الأصول عن خمسمائة ألف دينار كويتي.
7. أن يكون الشكل المحولة إليه الشركة صالحا قانونا لأغراضها.
8. تعد إدارة الشركة تقريرا تفصيليا بتقويم أصول الشركة وفقا لأحكام المادة 11 من القانون ونتائج ميزانية السنتين الماليتين الأخيرتين وأن يتم إعتماده من مراقب الحسابات.
9. إستيفاء الإجراءات المقررة للتحول المنصوص عليها في المادة التالية من هذه اللائحة.
10. ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال النقدى المدفوع عن خمسة وعشرين بالمائة من إجمالي رأس المال المصدر.

مادة (109)

تتبع الإجراءات الآتية في حالة تحول الشركات:

أولا: تقديم طلب التحول إلى الإدارة المختصة على النموذج المعد لذلك مرفقا به الآتي:

1) صورة من محضر الجمعية العامة الذي اتخذ فيه قرار التحول.
2) صورة من آخر ميزانيتين ماليتين موقعتين من مراقب الحسابات والشركاء بالنسبة لشركات الأشخاص ومجلس الإدارة بالنسبة للشركات المساهمة.
3) صورة من عقد تأسيس الشركة وكافة التعديلات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.
4) صورة من ترخيص الشركة ساري المفعول لمدة لا تقل عن ستة أشهر.
5) دراسة جدوى إقتصادية لمشروع التحول إذا كان رأس المال يزيد على خمسة ملايين دينار كويتي.

ثانيا: تقوم الإدارة المختصة بفحص الطلب ثم إصدار قرار الموافقة على التحول إذا رأت أن الأوراق مستوفاة، وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض.
ثالثا: إتخاذ إجراءات النشر والإعلان على نفقة الشركة.
رابعا: يؤشر في سجل الشركة بالتحول.

 وفي كل الأحوال يتعين على الشركة المتقدمة بطلب التحول أن تستكمل كافة إجراءات التحول خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ تقديم الطلب وفي حالة عدم إستكمال إجراءات التحول خلال تلك المدة يعتبر الطلب كأن لم يكن ولا يحق للشركة تقديم طلب تحول جديد إلا بعد مضي عام من تاريخ إنتهاء مدة الستة أشهر المشار إليها.

الفصل الثاني
إندماج الشركات
مادة (110)

فيما عدا الشركات المهنية والشركات غير الربحية يجوز الإندماج بين الشركات الآتية:

1. شركة التضامن.
2. شركة التوصية البسيطة.
3. شركة التوصية بالأسهم.
4. شركة الشخص الواحد.
5. الشركة ذات المسئولية المحدودة.
6. الشركة المساهمة بأنواعها.
 
مادة (111)

يشترط لإندماج تلك الشركات بأي طريقة من الطرق المنصوص عليها في المادة 286 من القانون توافر الشروط الآتية:

أولا: تعد كل شركة من الشركات الداخلة في الإندماج مشروع عقد الإندماج يتضمن البيانات التالية:
1. دواعي الإندماج وأغراضه.
2. شروط الإندماج.
3. التقدير المبدئي لأصول وخصوم كل شركة.
4. الجهة التي تولت تقويم الأصول والخصوم.
5. التاريخ الذي اتخذ كأساس للتقويم.
6. المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة والأسس التي اتبعت في تقديره.
7. أية بيانات أخرى ترى الجهات الرقابية إضافتها.

ثانيــا: موافقة الجهة الرقابية المختصة على مشروع عقد الإندماج.

ثالثــا: تقديم تقرير برأي مراقب الحسابات للشركة المندمجة في البيانات التي تم على أساسها إحتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة للإندماج.

رابعــا: إيداع مشروع العقد مرفقا به تقرير مراقب الحسابات بالمركز الرئيسي للشركات الداخلة في الإندماج قبل إنعقاد الجمعية العامة غير العادية للنظر فيه بعشرة أيام على الأقل وإخطار المساهمين أو الشركاء بذلك بذات الطرق التي يتم بها الإعلان عن الجمعيات العامة للشركة خلال الميعاد سالف الذكر.

ويحق لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه.

خامسا: صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركات الداخلة في الإندماج بالأغلبية المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي طبقا لأحكام القانون وهذه اللائحة بالموافقة على قرار الإندماج.

سادسا: في حالة موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركات الداخلة في الإندماج على مشروع عقد الإندماج، يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها والبت في التقرير الخاص بتقويم أصولها وخصومها وقرار آخر من الشركة الدامجة بزيادة رأس مالها بقيمة أصول الشركة المندمجة فيها على أن توزع هذه الزيادة على الشركاء أو المساهمين للشركة المندمجة كل بنسبة ماكان له من حصص أو أسهم فيها.

سابعـا: في حالة إندماج شركة المساهمة التي قامت بإصدار سندات أو صكوك أن تحصل على موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على قرار الإندماج وذلك بأغلبية من يمثلون ثلثى السندات أو الصكوك أو إجراء تسوية للدين توافق عليها هيئة حملة السندات او الصكوك بالأغلبية المشار إليها، أما إذا كانت هذه السندات أو الصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم يكون لحملتها الحق في طلب تحويلها إلى أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بحسب الأحوال خلال الفترة المقررة لإصدار السندات أو الصكوك.
ثامنـا: الحصول على موافقة جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة على قرار الإندماج إذا كان الإندماج سيؤدى إلى زيادة الأعباء المالية للشركاء أو المساهمين أو المساس بحقوقهم في أي من الشركات الداخلة في الإندماج.

مادة (112)

مع مراعاة أحكام المواد 287 حتى 289 من القانون تتبع الإجراءات الآتية:

أولا: تقديم طلب الإندماج إلى الإدارة المختصة على النموذج المعد لذلك مرفقا به الآتي:

1. صورة من مشروع عقد الإندماج.
2. صورة من التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة.
3. صورة من عقد تأسيس الشركة وكافة التعديلات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.
4. صورة من تقرير مراقب الحسابات برأيه في البيانات التي تم على أساسها إحتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة الإندماج.
5. صورة من ترخيص الشركة.
6. صورة من موافقة الهيئة أو البنك المركزي – حسب الأحوال – على الإندماج.
7. تعهد من الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بالحلول محل الشركة المندمجة في جميع حقوقها وإلتزاماتها وذلك في حالة الإندماج بطريق الضم أو المزج وفي حالة الإندماج بطريق الإنقسام والضم يكون التعهد بالتضامن بين الشركات الدامجة فيما بينها على التزامات الشركة المندمجة.

ثانيا: تقوم الإدارة المختصة بفحص الطلب فإذا رأت إضافة بيانات أخرى على مشروع عقد الإندماج أخطرت الشركات الداخلة في الإندماج لإضافتها وإعادته للوزارة مرة أخرى ثم إصدار قرار الموافقة على الإندماج أو رفضه.

ثالثا: في حالة الموافقة تخطر الإدارة المختصة الشركات الداخلة فى الإندماج لعقد الجمعية العامة غير العادية لإتمام الإجراءات على نحو ما تقدم وذلك فيما لا يجاوز شهر من تاريخ الإخطار بالموافقة.

وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركات الداخلة في الإندماج بأسباب الرفض.

رابعا: مع مراعاة أحكام المادة 289 من القانون في حالة موافقة الجمعية العامة غير العادية على الإندماج يتم إتخاذ إجراءات النشر ولا يكون القرار نافذا إلا بعد إنقضاء ثلاثين يوما من تاريخ النشر.

ويجب على الشركة إخطار الإدارة المختصة بأى إعتراضات مقدمة إليها من الدائنين على الإندماج.

خامسا: يؤشر في سجل الشركات الداخلة في الإندماج بالإندماج.

الفصل الثالث
إنقسام الشركات

مادة (113)

يشترط لإنقسام الشركات وفق أحكام الفصل الثالث من الباب الثانى عشر من القانون توافر ذات الشروط والإجراءات والأوضاع المنصوص عليها في المادتين 111 ، 112 من هذه اللائحة.

الفصل الرابع
إنقضاء الشركة وتصفيتها
مادة (114)

تطبق أحكام المواد 297 حتى 326 من القانون في شأن هذا الفصل.

الباب الثالث عشر
الرقابة والتفتيش والعقوبات
الفصل الأول
مادة (115)

ينشأ سجل بالادارة المختصة يسمى سجل الشكاوى تقيد به الشكاوى التى تقدم من أصحاب الصفة، ويجوز لكل ذي صفة أن يتقدم بشكوى إلى الإدارة المختصة مرفقا بها المستندات الدالة على صحة الوقائع الواردة بها، ويتعين على الإدارة المختصة أن تقوم بقيد الشكوى في السجل المشار إليه وفحصها ولها في سبيل ذلك أن تخاطب من تراه من الجهات ذات الصلة للوصول إلى حقيقة ما جاء بالشكوى وإعداد تقرير بشأنها يعرض على الجهات الرئاسية.

فإذا تبين وجود مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة أو أن القائمين على إدارتها أو مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو تؤثر على الإقتصاد الوطنى قامت الوزارة بدعوة الجمعية العامة العادية أو إجتماع الشركاء – بحسب الأحوال – للإنعقاد لمناقشة أسباب هذه المخالفات وإيجاد طرق لتصحيحها، وإخطار جهات التحقيق المختصة إذا إقتضى الامر ذلك.

وعلى الشركة تصحيح هذه المخالفات خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إنعقاد الجمعية العامة أو إجتماع الشركاء وإخطار الوزارة بذلك خلال الخمسة عشر يوما التالية.

وإذا لم تقم الشركة بتصحيح المخالفات خلال المدة المذكورة يحال الأمر إلى النيابة العامة إعمالا لنص المادتين 336 ، 337 من القانون.

أما إذا تبين للوزارة عدم صحة ما جاء بالشكوى قامت بحفظها والتأشير بذلك في السجل المذكور وإخطار مقدم الشكوى بذلك.

مادة (116)

على من يرغب من المساهمين أو الشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة في تعيين مدقق حسابات آخر لإجراء تفتيش على الشركة، أن يتقدموا بطلب إلى الوزارة مبينا فيه مبررات هذا الطلب والوقائع التي ينسبونها إلى المدير أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو الرئيس التنفيذي للشركة والمخالفات التي ارتكبوها في آدائهم لواجباتهم، ويرفق بالطلب ما يفيد سداد الرسم وقدره ........... د.ك، وتعهد مكتوب بآداء تكاليف مدقق الحسابات الذي سيعين لهذا الغرض.

وعلى الوزارة أن تقوم بفحص الطلب وإذا رأت قبوله تقوم بتعيين مدقق حسابات لإجراء التفتيش على الشركة وإخطاره لتنفيذ المهمة مع إخطار مقدم الطلب والشركة بذلك والتنبيه عليها بتزويد المدقق المعين بالبيانات المطلوبة.

وفي حالة رفض الوزارة الطلب يتم إخطار مقدمه بالرفض بكتاب مسجل أو باليد مبينا به أسباب الرفض.

وإذا تبين من التفتيش أن الوقائع الواردة في الطلب غير صحيحة يتم – بناء على طلب المشكو في حقه – نشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين وعلى الموقع الإلكتروني للشركة وذلك على نفقة مقدم الطلب.

أما إذا تبين من التقرير وجود مخالفات تقوم الوزارة بإتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.

الملاحق
نماذج الطلبات والأوراق والعقود

- نموذج رقم (1) الطلب الذي يحرر من راغب التأسيس والذي يقدم للإدارة المختصة.
- نموذج رقم (2) بتسليم الطالب تعليمات ونماذج تأسيس الشركة.
- نموذج رقم (3) بالتعليمات والأوراق والموافقات المطلوبه لتأسيس شركات المساهمة.
- نموذج رقم (4) بالتعليمات والأوراق والموافقات المطلوبة لتأسيس شركات الأشخاص.
- نموذج رقم (5) بعقد تأسيس شركة التضامن.
- نموذج رقم (6) بعقد تأسيس شركة التوصية البسيطة.
- نموذج رقم (7) بعقد تأسيس شركة التوصية بالأسهم.
- نموذج رقم (8) بعقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة.
- نموذج رقم (9) بعقد تأسيس شركة المساهمة العامة.
- نموذج رقم (10) بالنظام الأساسي لشركة المساهمة العامة.
- نموذج رقم (11) بعقد تأسيس شركة المساهمة المقفلة.
- نموذج رقم (12) بالنظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة.
- نموذج رقم (13) بالإقرار تأسيس شركة الشخص الواحد.
- نموذج رقم (14) بالنظام الأساسي لشركة الشخص الواحد.
- نموذج رقم (15) بعقد تأسيس شركة تضامن (غير ربحية).
- نموذج رقم (16) بعقد تأسيس شركة توصية بسيطة (غير ربحية).
- نموذج رقم (17) بعقد تأسيس شركة توصية بالأسهم (غير ربحية).
- نموذج رقم (18) بعقد تأسيس شركة المساهمة المقفلة (غير ربحية).
- نموذج رقم (19) بالنظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة (غير ربحية).
- نموذج رقم (20) بعقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (غير ربحية).
- نموذج رقم (21) بإقرار تأسيس شركة الشخص الواحد (غير ربحية).
- نموذج رقم (22) بالنظام الأساسي لشركة الشخص الواحد (غير ربحية).
- نموذج رقم (23) بعقد تأسيس شركة المساهمة العامة (قابضة).
- نموذج رقم (24) بالنظام الأساسي لشركة المساهمة العامة (قابضة).
- نموذج رقم (25) بعقد تأسيس شركة المساهمة المقفلة (قابضة).
- نموذج رقم (26) بالنظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة (قابضة).
- نموذج رقم (27) بعقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (قابضة).
- نموذج رقم (28) بإقرار تأسيس شركة الشخص الواحد (قابضة).
- نموذج رقم (29) بالنظام الأساسي لشركة الشخص الواحد (قابضة).
- نموذج رقم (30) بإستلام الإدارة المختصة بالوزارة لأوراق ونماذج تأسيس الشركة من الطالب.
- نموذج رقم (31) بفحص الأوراق من الإدارة المختصة ومن مندوبي الجهات والبت فيها.
- نموذج رقم (32) بإخطار المؤسسين بتأسيس الشركة.
- نموذج رقم (33) بإصدار رخصة مزاولة النشاط.
- نموذج رقم (34) بتعديل عقد الشركة أو النظام الأساسي.
- نموذج رقم (35) بالطلب الذي يقدم لتغيير الأسم المشابه للشركة.